Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten van UpScailed B.V. met zakelijke opdrachtgevers.

Artikel 1 — Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

• Opdrachtnemer: UpScailed B.V., gevestigd te Hazelaarshof 6, 3862 WS Nijkerk, KvK-nummer: 42089618, btw-nummer: NL869664013B01.
• Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Opdrachtnemer een overeenkomst sluit.
• Overeenkomst: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van diensten.
• Diensten: de werkzaamheden die Opdrachtnemer verricht, waaronder AI-implementatietrajecten, trainingen, het bouwen van workflows en dashboards, retainer-samenwerkingen en de levering van (eigen) softwareproducten.

Artikel 2 — Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten waarbij Opdrachtnemer diensten levert aan Opdrachtgever.

2.2 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

2.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Deze voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten met zakelijke partijen (B2B). Consumenten vallen buiten de reikwijdte van deze voorwaarden.

Artikel 3 — Aanbod en totstandkoming

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte schriftelijk (waaronder per e-mail) accepteert, of op het moment dat Opdrachtnemer een opdracht schriftelijk of elektronisch bevestigt.

3.3 Mondeling overeengekomen aanvullingen of wijzigingen zijn alleen bindend na schriftelijke bevestiging door Opdrachtnemer.

Artikel 4 — Uitvoering van de Overeenkomst (Inspanningsverbintenis)

4.1 Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.

4.2 Alle diensten en opleveringen van Opdrachtnemer worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis. Opdrachtnemer garandeert nimmer het behalen van specifieke resultaten, zoals een bepaalde omzetgroei, kostenbesparing, specifieke efficiëntieverbetering of de foutloze werking van externe systemen.

4.3 Opdrachtnemer heeft het recht om bepaalde werkzaamheden te laten uitvoeren door derden, indien dit voor een goede uitvoering van de Overeenkomst wenselijk is.

4.4 Opgegeven levertijden en deadlines zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

4.5 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor vertragingen of tekortkomingen die het gevolg zijn van het niet tijdig of onvolledig aanleveren van benodigde informatie, licenties of medewerking door Opdrachtgever.

Artikel 5 — Verplichtingen van de Opdrachtgever

5.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, data, toegangscodes, licenties en medewerking die noodzakelijk zijn voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst.

5.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de door hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en materialen.

5.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het niet nakomen van deze verplichtingen of het onrechtmatig aanleveren van data.

Artikel 6 — Tarieven, Externe Kosten en Facturatie

6.1 Alle vermelde tarieven zijn in euro's en exclusief btw, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

6.2 Tarieven zijn gebaseerd op de informatie die bij aanvang van de opdracht beschikbaar was. Bij ingrijpende wijzigingen of meerwerk behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor de tarieven aan te passen.

6.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de kosten voor licenties van externe software, API's (zoals Anthropic, Make.com, Supabase) of cloudhosting niet in de tarieven van Opdrachtnemer inbegrepen. Deze kosten worden rechtstreeks door Opdrachtgever gedragen of aanvullend doorbelast.

6.4 Retainer-diensten en doorlopende abonnementen worden maandelijks vooraf gefactureerd. Projecten worden gefactureerd bij aanvang of volgens vooraf overeengekomen mijlpalen.

Artikel 7 — Betaling

7.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op de door Opdrachtnemer aangegeven wijze.

7.2 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever direct en van rechtswege in verzuim. Vanaf de vervaldatum is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd over het openstaande bedrag.

7.3 Buitengerechtelijke incassokosten komen volledig voor rekening van Opdrachtgever en bedragen minimaal 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van €75,-.

7.4 Opdrachtnemer heeft het recht om bij aanhoudende wanbetaling de uitvoering van werkzaamheden en de toegang tot opgeleverde systemen tijdelijk te staken totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden.

Artikel 8 — Specifieke bepalingen omtrent AI en Externe Systemen

8.1 Opdrachtnemer maakt bij de dienstverlening gebruik van systemen van derden, waaronder kunstmatige intelligentie (AI-modellen, Large Language Models) en automatiseringsplatforms. Opdrachtgever verklaart ermee bekend te zijn dat de output van AI-systemen ondersteunend van aard is en onjuistheden kan bevatten. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de controle, beoordeling en het uiteindelijke gebruik van de gegenereerde output.

8.2 Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor downtime, tijdelijke onbeschikbaarheid, stopzetting, prijswijzigingen of wijzigingen in de functionaliteit of voorwaarden van externe AI-modellen, API's of hostingpartijen (zoals Anthropic, Stripe, Supabase of Vercel).

8.3 Indien een wijziging in een extern systeem of API de werking van een door Opdrachtnemer gebouwde workflow of applicatie verstoort, vallen herstelwerkzaamheden buiten de oorspronkelijke Overeenkomst en worden op basis van nacalculatie in rekening gebracht, tenzij een actieve onderhoudsretainer dit dekt.

Artikel 9 — Softwareproducten (SaaS)

9.1 Opdrachtnemer biedt eigen softwareproducten aan als Software-as-a-Service (SaaS). Het gebruik hiervan betreft een licentie; Opdrachtgever verkrijgt geen eigendomsrecht op de software.

9.2 Opdrachtnemer streeft naar een beschikbaarheid van de softwareproducten van 99% op jaarbasis, gemeten exclusief gepland onderhoud. Dit betreft een inspanningsverplichting.

9.3 Alle data die Opdrachtgever invoert in een softwareproduct blijft eigendom van Opdrachtgever. Bij beëindiging van het abonnement stelt Opdrachtnemer de data gedurende 30 dagen beschikbaar voor export.

9.4 Abonnementen op softwareproducten worden maandelijks of jaarlijks vooraf gefactureerd en kunnen worden opgezegd met inachtneming van de lopende abonnementsperiode.

9.5 Op het gebruik van softwareproducten kunnen aanvullende productvoorwaarden van toepassing zijn, zoals vastgelegd in de productbijlage behorend bij het desbetreffende product. Bij tegenstrijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en een productbijlage prevaleert de productbijlage.

Artikel 10 — Oplevering en Acceptatie

10.1 Zodra Opdrachtnemer een workflow, dashboard, softwarecomponent of maatwerkoplossing heeft afgerond, wordt dit aan Opdrachtgever gemeld voor acceptatietesten.

10.2 Opdrachtgever heeft vervolgens 14 dagen de tijd om de oplevering te testen en eventuele gebreken schriftelijk en gedetailleerd te melden aan Opdrachtnemer.

10.3 Indien Opdrachtgever binnen deze termijn geen schriftelijke bezwaren uit, of indien Opdrachtgever de opgeleverde systemen vóór die tijd operationeel of commercieel in gebruik neemt, geldt het project als volledig geaccepteerd.

10.4 Na acceptatie worden eventuele aanpassingen of herstelwerkzaamheden uitsluitend uitgevoerd tegen het geldende uurtarief, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 11 — Aansprakelijkheid

11.1 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.

11.2 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.

11.3 Indien de verzekering om welke reden dan ook niet uitkeert, is de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal het factuurbedrag van de specifieke opdracht (of bij een retainer: maximaal drie maandfacturen).

11.4 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, dataverlies of schade door bedrijfsstagnatie.

11.5 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van door Opdrachtgever voorgeschreven derden. Voor door Opdrachtnemer zelf ingeschakelde hulppersonen geldt dat Opdrachtnemer bij de selectie de nodige zorgvuldigheid in acht neemt.

11.6 Elke aanspraak op schadevergoeding vervalt indien Opdrachtgever de schade niet binnen 60 dagen na het ontstaan of de ontdekking ervan schriftelijk en gedetailleerd bij Opdrachtnemer heeft gemeld.

Artikel 12 — Intellectueel Eigendom

12.1 Alle rechten van intellectueel eigendom op de door Opdrachtnemer ontwikkelde of ter beschikking gestelde methoden, concepten, prompts, templates, softwarecomponenten en basis-frameworks blijven berusten bij Opdrachtnemer.

12.2 Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en eeuwigdurend gebruiksrecht op de klantspecifieke resultaten en op maat gebouwde workflows die binnen het kader van de Overeenkomst zijn opgeleverd, uitsluitend voor de eigen interne bedrijfsvoering.

12.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de door Opdrachtnemer ontwikkelde systemen, broncodes, maatwerkcomponenten of methodieken commercieel te exploiteren, te verkopen of aan derden buiten de eigen organisatie ter beschikking te stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

Artikel 13 — Vertrouwelijkheid

13.1 Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, bedrijfsgeheimen en data die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen.

13.2 Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door de andere partij is medegedeeld, of indien dit redelijkerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie.

13.3 Deze verplichting loopt door na het beëindigen van de Overeenkomst.

Artikel 14 — Duur en Beëindiging

14.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vastgelegd in de offerte of opdrachtbevestiging.

14.2 Retainer-overeenkomsten en doorlopende diensten worden aangegaan voor onbepaalde tijd en kunnen door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één kalendermaand.

14.3 Beide partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk ontbinden indien de andere partij:

• in staat van faillissement wordt verklaard of een aanvraag daartoe is ingediend;
• surseance van betaling aanvraagt of aan haar is verleend;
• een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen niet binnen een redelijke termijn na een schriftelijke ingebrekestelling herstelt.

14.4 Bij ontbinding door Opdrachtgever heeft Opdrachtnemer onverminderd recht op volledige betaling van reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten.

Artikel 15 — Overmacht

15.1 Opdrachtnemer is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien Opdrachtnemer daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt onder meer verstaan: ziekte of uitval van sleutelpersoneel, stroomstoringen, internetuitval, cyberaanvallen, stakingen, overheidsmaatregelen en storingen in de infrastructuur van vitale cloud- of AI-leveranciers.

15.2 Indien de overmachtsituatie langer dan 30 dagen duurt, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding. Opdrachtnemer behoudt in dat geval recht op vergoeding van reeds verrichte werkzaamheden.

Artikel 16 — Privacy en Gegevensbescherming

16.1 Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens van Opdrachtgever conform de geldende privacywetgeving (AVG) en de eigen Privacyverklaring.

16.2 Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van de diensten persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever (als verwerker in de zin van de AVG), sluiten partijen vooraf een separate verwerkersovereenkomst af.

Artikel 17 — Wijziging van de voorwaarden

17.1 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

17.2 Wijzigingen worden ten minste 30 dagen voor inwerkingtreding schriftelijk of via e-mail aan Opdrachtgever medegedeeld. Wijzigingen gelden niet met terugwerkende kracht voor reeds lopende kortlopende projecten.

17.3 Indien Opdrachtgever een materiële wijziging niet accepteert, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden.

Artikel 18 — Toepasselijk recht en geschillen

18.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Opdrachtnemer partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

18.2 Geschillen worden in eerste instantie in onderling overleg opgelost. Indien partijen er niet in slagen het geschil in der minne te schikken, wordt dit exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Opdrachtnemer.